1930年代，光怪陸離的老上海。商會之間依然紛爭不斷，初來乍到的許文強偶遇上海灘頭號商會大亨馮敬堯的愛女馮程程。倔強美麗的馮程程與舊愛方艷芸有幾分神似，而此時的方艷芸已是上海灘第一交際花。許文強與閘北貧民區長大的丁力在無意中救下馮程程，兩人結為生死之交。在方艷芸的幫助下，兩人得到馮敬堯的賞識，決定同在上海灘闖出名堂。許文強和丁力都對馮程程一見傾心，三人展開了一段錯綜複雜的愛情故事。然而幾經磨難的許文強返家時發現全家慘死，為報血海深仇決定重返上海灘。